(팝콘뉴스=배태호 기자) 한진칼 주주총회가 다가오면서 권홍사 반도건설 권홍사 회장의 '경영권 요구' 논란이 최대 이슈로 부각했다.여기에 이른바 주주연합 측의 주요 구성원인 KCGI가 자본시장법을 위반했다는 지적까지 제기되면서 금융당국의 향후 조치가 주목된다.

한진칼은 지난 16일 금융감독원 기업공시국에 KCGI와 반도건설, 조현아 전 부사장으로 구성된 이른바 '3자 주주연합'에 대해 자본시장법 위반 혐의에 대해 철저한 조사와 엄정한 처분을 요구하는 조사 요청서를 냈다고 17일 밝혔다.

한진칼이 지적한 3자 주주연합의 자본시장법 위반 내용은 허위공시와 의결권 대리 행사 강요, 경영권 투자, 임원·주요주주 규제 등이다.

이에 따라 한진칼은 금감원에 반도건설 측이 보유한 3.28%의 지분을 처분해달라고 요청했다.

또, KCGI의 의결권 대리 행사 권유 제한 및 업무정지와 해임요구 처분, 시정명령 등 조치가 필요하다고 요구했다.

■ 반도건설 측 보유 주식에 대한 '처분요청' 왜?

반도건설의 경우 자본시장법상 '대량보유상황 보고 의무'를 위반했다고 한진칼은 주장했다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)에 의하면 5% 이상 주식을 보유하게 된 자는 보유 목적을 금융위원회와 거래소에 보고해야 한다. 그런데 이 과정에서 문제가 있었다는 지적이다.

한진칼에 따르면 반도건설 측은 지난 2019년 8월부터 계열사인 대호개발 등을 통해 한진칼 주식을 모았고, 2019년 10월 8일 및 12월 6일 보유 목적을 '단순투자'로 금융위와 거래소에 보고했다. 이후 지난 1월 10일 보유 목적을 '경영참가목적'으로 변경했다.

문제는 권홍사 반도건설 회장이 '경영참가목적' 변경에 앞선 지난 2019년 8월과 12월 한진그룹 대주주들을 각각 만나면서, 자신이 한진그룹 명예회장 선임을 비롯한 한진칼 임원 선임 권한, 부동산 개발권 등을 요구했다고 한진칼은 주장했다.

임원 선임이나 해임 등 회사 임원에 대한 사실상의 영향력을 행사하는 '경영참가목적'이 분명했다는 설명이다. 아울러 한진칼 지분을 사들인 반도건설 그룹의 계열사들 투자 행태가 단순 투자로 보기에는 비상식적이었다고 한진칼을 덧붙였다.

이런 이유로 한진칼은 반도건설 측이 보유 목적을 단순투자로 허위 보고해 자본시장법 제147조 제1항을 위반했고, 이에 따라 2020년 1월 10일 기준 반도건설 측이 보유한 지분 8.28% 가운데 5%를 초과한 3.28%에 대해서는 '주식처분명령'을 내려줄 것을 금감원에 요청한 상황이다.

■ "KCGI도 의결권 위임 활동 위반...임원·주요주주 보고 의무 위반"

한진칼은 KCGI에 대해서도 다양한 자본시장법 위반 사실이 있다며 시정을 요구했다.

우선, 의결권 권유자가 위임장 용지 및 참고 서류를 금융위원회와 거래소에 제출한 날로부터 2영업일이 지난 뒤에는 의결권 대리 행사를 권유할 수 있다는 자본시장법 제152조와 제153조를 내세워 KCGI의 '의결권 대리 행사 권유 규제 위반'을 문제 삼았다.

KCGI는 지난 3월 6일 위임장 용지와 참고 서류를 냈기 때문에 주말을 제외하고 이틀이 지난 뒤인 지난 11일부터 의결권 대리 행사 권유를 할 수 있었는데, 이에 앞선 7일부터 의결권 위임 권유를 시작했다며, 정당한 의결권 행사를 방해하고 법을 위반했다는 것이 한진칼 주장이다.

또, 한진칼은 KCGI가 보유한 투자목적회사(Special Purpose Company, SPC)의 투자 방법 역시 자본시장법에 어긋났다고 지적했다.

자본시장법에 따르면 경영 참여형 사모집합투자기구(Private Equity Fund, PEF)는 '공동'으로 10% 이상 경영권 투자를 할 수 있지만, SPC는 별도의 공동 투자 규정이 없다.이런 경우 SPC는 공동이 아닌 '단독'으로 10% 이상 경영권 투자를 해야 한다는 것이 한진칼 설명이다.

또, SPC가 최초 주식 취득일로부터 6개월이 지날 때까지 10% 이상 경영권 투자를 하지 못하면, 그로부터 6개월 이내에 모든 주식을 처분하고 금융위원회에 보고해야 한다고 한진칼은 덧붙였다.

현재 KCGI는 그레이스홀딩스를 비롯해 모두 6개 SPC를 운용 중인데, 한진칼 지분 12.46%를 가진 그레이스홀딩스만이 10% 이상 경영권 투자를 했을 뿐 나머지 SPC는 경영권 투자가 이뤄지지 않은 상황이다.

그중에서도 2.42%를 보유한 엠마홀딩스의 경우 최초 한진칼 지분 취득 시점이 지난 2019년 2월 28일인데, 경영권 투자 없이 지분을 보유한 지 12개월이 지나 자본시장법 위반이 확실하다며, 엄정한 처분이 필요하다고 한진칼은 지적했다.

이와 함께 KCGI의 SPC인 그레이스 홀딩스는 지난 2018년 12월 28일부로 한진칼 주식 10% 이상을 보유하면서 자본시장법상 '주요주주'에 이름을 올렸다. 이에 따라 임원이나 주요 주주 각자가 소유하고 있는 주식을 개별적으로 보고할 법적 의무가 생겼다.

하지만 그레이스홀딩스는 지난 2019년 3월 이후 특별관계자인 엠마홀딩스나 캐트홀딩스가 보유하고 있는 주식 수를 그레이스홀딩스 소유 주식 수로 포함해 공시하면서, 실제 주식 소유자를 확인할 수 없는 상황이 발생해 '공시의무'를 위반했다고 한진칼은 주장했다.

이에 따라 한진칼은 KCGI에 대해서도 금융감독원에 엄정한 조치를 요청한 한편, KCGI의 '의결권 대리 행사 권유 규제 위반'에 대해서는 수사 기관 고발과 함께 의결권 대리 행사 권유를 제한할 것도 요청했다.

또, '투자목적 회사의 투자 규정 위반'에 대해서는 KCGI에 대한 업무 정지와 해임 요구를, '임원·주요주주 보고 의무 위반'에 대해서는 시정 명령 및 수사 기관 통보를 요청했다.