(팝콘뉴스=최한민 기자) 상대 기업과 상호 합의 및 원만한 협상 절차 등을 거쳐 인수합병이 이뤄졌다면 우호적 M&A가 이뤄졌다고 할 수 있다.

반면, 어느 한 편이 상대 기업의 의사에 반해 강제적으로 경영권을 탈취하려는 의도와 목적이 있다면 적대적 M&A라고 부른다.

원만한 대화를 통해 이뤄져 진행 과정이 투명한 우호적 M&A와 다르게 적대적 M&A는 보이지 않는 손들의 전쟁이다.

적대적 M&A는 방어적 자세로 맞설 수밖에 없는 상대 기업과의 지분 다툼에 의해 암암리에 인수와 관련된 물밑작업이 이뤄지거나 인수 비용이 크게 뻥튀기되는 등 리스크도 따른다.

더군다나 최근 대형 인수합병에서 최대주주를 끌어내리고 직접 경영권을 행사하기 위한 행동주의 펀드의 우세가 늘어나면서 이들을 바라보는 시선이 달라져 가고 있다.

적대적 M&A의 도입부터 지금까지

IMF(외환위기)가 일어나던 1997년 외국인이 기업의 주식 10% 이상 소유하는 것을 금지하는 증권거래법 200조가 폐지됐다.

이어 1997년 외환위기 이후 추가 협약이 체결된 일명 'IMF 플러스'에는 한국 기업에 대한 외국 기업의 적대적 M&A 허용이 담겨 있다.

해외 자본유치가 급선무였던 우리나라는 경영권 공격수단을 대폭 허용하면서 기업금융을 무기로 하는 론스타나 골드만삭스와 같은 해외의 금융사들은 국내 시장에서 손쉽게 이익을 취할 수 있었다.

외환위기라는 특수한 상황에 기인해 기업의 방어권은 보장되지 않은 채 장벽을 무너뜨려 외국 금융 회사를 국내 자본시장에 자유롭게 두자 적대적 M&A에 무방비하게 노출됐다.

그 결과 브릿지증권을 인수한 BIH 등 국내 기업 인수를 통해 장사하는 외국 자본 기업이 생기거나소버린과 헤르메스 등 투기 자본들이 국내 기업의 경영권을 위협해 주가 차익을 챙기는 일도 많아졌다.

급기야 지난 2006년 KT&G를 상대로 적대적 M&A를 시도한 칼 아이칸은 약 1500억 원에 달하는 큰 차익을 보는 등 M&A 방어책이 전무한 탓이라는 분석도 제기되고 있다.

오랑캐로 오랑캐를 잡는다

한쪽에서 원치 않는데 일방적으로 인수합병하는 것이라고 해서 부정적인 면만 있는 것은 아니다.

최근 대주주 일가의 도덕성 문제가 불거지면서 그들을 견제할 수 있는 행동주의 사모펀드의 역할이 재조명되고 있다.

지난해부터 끊임없이 이어지고 있는 한진그룹 총수 일가의 논란에 지속적인 견제를 보인 국민연금도 있었지만 故 조양호 전 회장이 대주주로 있는 한진칼 경영권 탈환을 목표 삼은 KCGI의 공격적인 행보가 주목받았다.

KCGI는 자회사 유한회사그레이스홀딩스가 한진칼 2대 주주로 지분을 소유하고 있는데 故 조 전 회장 별세 이전 12.8%에서 이후 14.98%로 끌어올린 데 이어 지난 28일에는 15.98%까지 올렸다.

이제 최대 주주 故 조 전 회장과 지분 차이는 2% 내로 좁혀 턱밑까지 추격했다.

지분율 15%를 넘겨 기업결합신고대상에 오르게 된 KCGI의 투자금 출처가 공개되겠지만 적대적 M&A를 노린다는 분석이 우세하다.

잇단 논란으로 갑질의 대표 기업으로 낙인찍힌 한진그룹에 대한 떨어진 신뢰를 바탕으로다수의 은행과 기업 및 투자자들이 KCGI에 투자한 것으로 알려졌다.

토종 행동주의 펀드가 처음으로 재벌 기업의 지분매입을 통해 경영권 위협을 가한 사례라는 점도 부정적으로만 인식됐던 적대적 M&A의 이면을 다시 보게 되는 점이다.